İkizler Benji ve Kelly, anne babalarının kavgasına şahit olduktan sonra kasabanın fuarında gezintiye çıkar. Benji bir grup serseri çocuktan kaçarken Hatıra Dükkânı yazan bir çadıra girer ve burada Louis adında garip, yaşlı bir adamla tanışır. Louis insanların hatırasını toplayıp bunları ihtiyacı olanlara satan bir hatıra hırsızıdır. Benji, anne babalarının kavga ettiği hatıralar alınabilirse sürekli kavga etmelerini engelleyebileceğini düşünür ve Louis'den nasıl hatıra hırsızı olacağını öğrenme ...